不同估值背后的隱藏協議　

　　奧飛動漫收購的兩家公司資訊港與廣州原創動力，目前總資產與凈資產規模都比較相近，今年上半年廣州原創動力的盈利表現還優于資訊港。然而相對應的估值方法與評估結果去截然相反。

　　在資訊港系列公司近兩年業務規模與凈利潤連續大幅縮水，未來收益具有不可控性的的背景下，廣東中廣信資產評估有限公司仍按照收益法，給出了資訊港凈資產5.24億人民幣的評估值。

　　對于奧飛動漫要購買的另一家公司，廣州原創動力，財報中的總資產賬面值為8999.09萬元，賬面凈資產為3815.71萬元，但廣東中廣信資產評估有限公司卻按照成本法（資產基礎法）評估為3445.08萬元，較賬面值縮水9.71%。

　　資產規模相近，估值結果卻天差地別的兩家公司背后，究竟有著怎樣的玄機？

　　相關文件顯示，廣東原創動力的收入模式為：制作電視片賣給電視臺，制作電影與合作伙伴攤分每部電影扣出開支后的票房收益，向出版商收取版權費用，向演出商收取表演費用。

　　資訊港系列公司的收入來源則是將手中的動漫形象產業鏈化，獲得消費品商標品牌的授權業務收入。

　　另外，資訊港系列公司與廣東原創動力文化，在2010年曾訂立一個聯合品牌管理協議，合作經營電視制作及播放、電影制作、出版、人偶劇及嘉年華會、互動媒體、消費品授權，6大業務。

　　聯合品牌管理協議涉及到的一個類似對賭的財務動作：資訊港系列公司將向廣東原創動力征收年度管理費，金額為廣東原創動力每年經營業績的90%（前提是廣東原創動力盈利）；若廣東原創動力虧損，則由廣東原創動力向資訊港系列公司中的廣東新原動力收取年度費用。

　　上述聯合品牌管理協議的執行時限，是自2010年4月15日起為期10年，除非被終止，否則將在10年到期后，每次自動續期10年。從某種意義上說這個協議是永久性的。

　　通過這樣的協議，“喜羊羊與灰太狼”背后的團隊資訊港被意馬國際收購，即實現了曲線上市套現時，又確保核心的版權資產獨立于上市公司之外。

　　資訊港自身盈利能力成迷

　　相關文件顯示，2010年，廣東原創動力，已向資訊港系列公司支付管理費3569.6萬港元，2011年度及2012年度，廣東原創動力分別又向資訊港支付了管理費2860萬港元及3090萬港元。

　　而從資訊港系列公司近三年的凈利潤規模2912.4萬港元、3668.92萬元、703.78萬元人民幣來看，可以說資訊港自身盈利能力極差，若無管理費分賬收入，2010年及2012年實際應為虧損。

　　從以上數據可知，資訊港系列的4家公司自身盈利能力堪憂，近三年來全靠具有動漫產品版權收入的廣東原創動力提供的管理費收入裝點財務報表。

　　2011年，意馬國際收購資訊港系列4家公司的股權，沒有收購廣東原創動力，獲得的僅是“喜羊羊與灰太狼”系列的商標權，同時通過聯合品牌管理協議，獲得了受廣東原創動力控制的版權資產90%的盈利權。

　　真正具備獨立盈利能力的是在2011年沒有被收購的廣東原創動力，這家公司的版權效益才是“喜羊羊與灰太狼”系列資產的主要收益來源，因為協議的存在，這家公司也在近三年時間里，成為調控資訊港系列公司和意馬國際財務報表的無形之手。

　　奧飛動漫本次的收購，對于聯合品牌管理協議下，具有這樣離奇財務關系的資訊港系列公司及廣東原創動力，分別采用收益法和成本法來進行估值，得出5.24億元及3445.08萬元的兩個估值，結論是否具備合理性？這是相當值得懷疑的問題。因為以收益法估值達5.24億元的資訊港，本身的獨立性及盈利能力均存在問題。

　　意馬國際前車之鑒

　　從2011年度、2012年度及今年上半年的財務數據來看，“喜羊羊與灰太狼”相關資產給資訊港帶來的凈利潤一直處在大幅縮水狀態，遠遠無法兌現當初被意馬國際收購時的承諾，也未對意馬國際的股價產生提振作用。

　　香港上市公司意馬國際本身也是一家長期專注于經營動漫產制作的上市公司，歷年來陸續推出過《時空冒險記》、《忍者神龜》、《阿童木》等動畫電影，在動漫開發與運營領域有著豐富的經驗，有香港動漫第一股之稱。

　　但是購入“喜羊羊與灰太狼”相關資產后，意馬國際的股價（HK.0585），已從2011年初收購時的每股3毛2左右，跌至如今的每股不到1毛錢。

　　另一方面，廣東原創動力目前的營收及利潤增長也存在問題。

　　奧飛動漫以合計約5.35億元的代價收購這樣兩家公司，是否能購有效提升自己的盈利能力？

　　意馬國際近兩年的發展與股價表現，或已有前車之鑒。